Landesverband der Philatelisten in Sachsen-Anhalt e.V. im BDPh. e.V.

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Die Verschmelzung (Fusion) unserer Vereine in Dessau

von Hans-Jürgen Till, Dessau-Roßlau

Im Stadtgebiet von Dessau-Roßlau gab es vor der politischen Wende mehrere Briefmarkenvereine. Aus bekannten Gründen haben nur wenige überlebt und die Mitgliederzahlen sind rückläufig. Es liegt dann nahe, dass sich Vereine zusammenschließen. Damit konzentriert sich das philatelistische Wissen in einem Verein und der Erfahrungsaustausch wird erleichtert.
So ging es auch dem „Briefmarkenverein Waggonbau Dessau e. V.“ und dem Briefmarken-Sammlerverein „Merkur Dessau e. V.“. Beide Vereine waren beim Registergericht eingetragen. Damit sind bei einem Zusammenschluss rechtliche Formalitäten einzuhalten.
Unsere Erfahrungen bei der Verschmelzung beider Vereine veranlassen mich, sie durch diesen Beitrag zugänglich zu machen.
Die geltenden Rechtsvorschriften sind im Internet zugänglich. Sie stehen im Umwandlungsgesetz (UmwG). Es legt folgendes fest:
§ 2 Rechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden ..............
§ 2 (2) im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier .... Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber (...... oder Mitglieder) der übertragenden Rechtsträger.
Wer jetzt zweifelt, ob ich eventuell „das Thema verfehlt habe“, findet unter
§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein: ...............
4. eingetragene Vereine (§ 21 des BGB).
Für mich war von Anfang an klar, dass der „verschmolzene“ Verein einen anderen Namen tragen sollte. Damit sollte das Gefühl der Diskriminierung des kleineren Vereins minimiert werden. Im Vorstand hatten wir uns für
Briefmarkenverein Dessau-Roßlau
entschieden und stellten diesen Namen in der Mitgliederversammlung zur Diskussion. Der neue Name enthält nicht nur die korrekte Bezeichnung unserer Doppelstadt, sondern er ermöglicht auch in Zukunft die Aufnahme weiterer interessierter Sammler oder Vereine.
In Vorbereitung dieses Zusammenschlusses ist vom Verein „Merkur“ schon für 2008 kein Veranstaltungsplan mehr aufgestellt worden. Diese Sammlerfreunde besuchten die Vereinsabende von Waggonbau. Das ermöglichte das bessere Kennenlernen und sollte auch einem Austritt von Mitgliedern vorbeugen. Das Ergebnis war sehr positiv. Mitglieder von Merkur gestalteten zwei thematische Vereinsabende über ihre speziellen Sammelgebiete und man „rückte näher zusammen“.
Vor den weiteren Schritten haben wir unseren Notar konsultiert, um die Kosten der Aktion möglichst niedrig zu halten. Er meinte die günstigste Lösung wäre die Übergabe alle Unterlagen an ihn und die Weiterleitung ohne Prüfung an das Registergericht. Bei späteren Nachforderungen des Gerichtes entstünden keine Kosten.
Welche Unterlagen haben wir nun als Konvolut dem Notar übergeben?
beide Vereine:
1. Schriftliche Einladung an alle Mitglieder zu einer Versammlung unter Angabe der Tagesordnung: Abstimmung über die Fusion mit den Verein X (Verschmelzung).
(Es empfiehlt sich, auf die Möglichkeit der schriftlichen Meinungsäußerung z. B. per E-Mail hinzuweisen.)
2. Anwesenheitsliste
3. Protokoll der Versammlung
4. Kassenbericht zum vorgesehenen Verschmelzungsstichtag
5. Vermögensaufstellung (z. B. Buchbestände, Ausstellungsrahmen usw.)
neuer Verein
6. Schriftliche Einladung zu einer Versammlung unter Angabe der Tagesordnung: Abstimmung über das Verschmelzungsprotokoll, Wahl eines neuen Vorstandes.
(Außerdem sind die bei Vorstandswahlen übliche Tagesordnungspunkte anzugeben. Falls der Vereinsname wechselt ist eine geänderte Satzung erforderlich. Der Entwurf sollte allen Mitgliedern zugestellt werden, da das Verlesen des Textes in der Versammlung nur einen geringen Unterhaltungswert besitzt.)
7. Anwesenheitsliste
8. Protokoll der Wahlversammlung
(Wir hatten vergessen: Der Versammlungsleiter muss die ordnungsgemäße Einberufung und die Beschlussfähigkeit ermitteln und in das Protokoll schreiben.)
9. Verschmelzungsprotokoll
Eine Vorlage findet sich unter dem Titel „Unterlagen für das Amtsgericht bei einer Verschmelzung“ bei
www.lsb-berlin.net/index.php?id=334&type=98
10. neue Satzung
Ich gebe zu, der Aufwand ist beträchtlich. Aber die Einhaltung der rechtlichen Schritte sind für den Erfolg ausschlaggebend. Einfacher ist die Auflösung des kleinen Vereins und die Neuaufnahme aller Mitglieder.

Zeitlicher Ablauf bei uns: Übergabe an Notar am 23. 01.09
Protokoll-Ergänzung an Notar am 26.01.09
Brief des Notars an Amtsgericht Stendal am 26.01.09
Notarkosten 57 €
Sicher kann in Abhängigkeit von den Vereinssatzungen und den Verschmelzungszielen eine andere Vorgehensweise sinnvoll sein. Ich berichte nur über unsere Erfahrungen.
Nach etwa 3 Monaten fragte ich im Büro des Notars nach. Mir wurde erklärt, dass die Bearbeitungszeiten beim Gericht sehr lang wären. Am 26. Juli fragte ich direkt beim Registergericht in Stendal nach. Die Antwort kam am 30. Juli: Es liegt keine Anmeldung vor.
Also erneute Rückfrage beim Notar. Nach Prüfung: Die Unterlagen sind aus Versehen nicht abgeschickt worden (noch nie vorgekommen).
Nach dem nun erfolgreichen Versand kam die entmutigende Mitteilung vom Notar (05.10.09), dass die Fusion vom Vereinsregister beanstandet wurde. Der Verschmelzungsvertrag und die Beschlussfassung der beiden Mitgliederversammlungen hätten notariell beurkundet werden müssen. Es wird vorgeschlagen, dass sich „Merkur“ auflöst und die Mitglieder dem Briefmarkenverein Waggonbau Dessau beitreten. Diese Lösung wurde von den Mitgliedern von „Merkur“ abgelehnt. Was nun?
Im erneuten Gespräch mit dem Notar am 23.10.09 wurde abgesprochen, die Fusion in seiner Gegenwart nochmals zu beschließen. Also wurde fast genau nach einem Jahr fristgemäß (beide Vereine getrennt) am 03. 12.09 zu einer Mitgliederversammlung am 14. 01.10 mit Angabe der Tagesordnung eingeladen. Vergessen hatten wir den Hinweis, dass die unten aufgeführten Unterlagen bei den Vorstandsmitgliedern eingesehen werden können.
Zur Mitgliederversammlung müssen ausliegen: Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre,
Verschmelzungsbericht,
neue Satzung.
Die Mitgliederversammlung in Gegenwart des Notars verlief ohne Probleme. Wir hatten das ja schon einmal geübt. Mit Schreiben vom 09.02.10 wurde dann die Verschmelzung und Neugründung des Vereins „Briefmarkenverein Dessau-Roßlau e. V.“ beantragt. Allerdings enthielt das Schreiben diesen Hinweis:
„Bevor das Vereinsregister die Eintragungen vornehmen kann, muss der Vorstand gem. § 16 Abs. 2 UmwG noch versichern, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Verschmelzungsbeschlüsse innerhalb der Frist des § 14 Abs. 1 UmwG nicht erhoben worden ist. Diese Frist beträgt einen Monat, gerechnet ab Beschlussfassung. .... Die Versicherung, dass keine Klage erhoben wurde, muss notariell beglaubigt werden.“
Das brachte uns Probleme. Ein Vorstandsmitglied musste sich operieren lassen und kam danach zur Rehabilitation. Es waren nur wenige Tage zwischen den beiden medizinischen Behandlungen und in dieser Zeit hatte unser Notar seinen Jahresurlaub im Ausland. Also erfolgte die Versicherung am 25.02.10 bei seinem Urlaubsvertreter, zu dem wir den frisch Operierten gefahren haben.
Am 25. 03.10 bekam ich endlich Post vom Amtsgericht Stendal.
Die eingetragenen Vereine Briefmarkensammlerverein „Merkur“ und „Briefmarkenverein Waggonbau Dessau e. V.“ wurden gelöscht. Neu in das Vereinsregister ist eingetragen der Briefmarkenverein Dessau-Roßlau e. V., VR 2255.

Dann kamen die Rechnungen: 2 von Notaren zusammen 411 €
2 vom Registergericht zusammen 137 €

Gratuliert für die erfolgreiche Fusion haben die Sfr. Ecklebe, Sfr. Dr. Glietsch und Sfr. Berger. Inzwischen sind auch die neuen BDPh - Mitgliedskarten für den Verein 14.092 eingegangen.
Auch unsere kontoführende Bank meldete sich umgehend und verlangte die vom Registergericht übermittelten Unterlagen zum Kopieren. Auch wurde für den neuen Verein ein neues Konto angelegt.
Mein Beitrag über die Verschmelzung verfolgt keinesfalls die Absicht, andere Vereine von diesem Schritt abzuhalten. Er will nur die Probleme schildern, die dabei auftreten. Sicher hatten wir dabei nicht immer Glück. Doch andere Vereine können ja nun aus unseren Fehlern lernen.
PS: Ende April kamen an „Merkur“ und „Waggonbau“ noch zwei Rechnungen über je 479,57 € vom Industrie- und Handelsregister in Mülheim bzw. von der Industrie- und Handelsregisterzentrale in Oberhausen für je eine Eintragung. Auf deren Bezahlung haben wir verzichtet.

Hans-Jürgen Till 21.04.10
Briefmarkenverein Dessau-Roßlau e. V.


Der Verein bietet seine Hilfe an und kann ein Musterprotokoll und ein Merkblatt für eingetragene Vereine als PDF-Datei zur Verfügung stellen.

Geschrieben am ..

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